康得新听证会“有罪辩护”三大焦点：不承认虚增119亿利润

康得新复合材料集团股份有限公司(002450，*ST康得、康得新)会被监管部门“斩立决”吗？2019年11月19日上午在证监会召开的听证会没有准确答案。

本次听证会是针对7月5日康得新收到证监会下发的行政处罚及市场禁入《事先告知书》展开听证。主要争议集中在监管部门和康得新对于虚增119亿利润和虚假业务等问题的判定，听证会的最终结果将影响康得新是否直接退市等问题。

康得新认为，公司根据了解到的情况实事求是地发表了申辩意见，主要表达了对存在财务造假情况的认可，解释了部分并非虚增利润而只是存在会计处理错误的问题，并公布了对大股东占用情况的初步自查结论。

作为监管部门的江苏省证监局与康得新现任管理层及其律师团队主要围绕上述议题展开申诉和答辩。在本次听证会上，康得新做的是“有罪辩护”，承认了确实存在虚增利润的情况，但对造假的程度进行了辩解。

有中小投资者表示，公司实际采取的申辩策略与中小投资者的期望策略存在偏差，一定程度上反映出信息不对称条件下对事态的把控与处理方式。

11月22日，百余名中小投资者前往江苏省证监局，再次表达拒绝康得新退市的诉求。

1，康得新虚增了119亿利润吗？

2019年7月5日，证监会认定，康得新得涉嫌在2015年至2018年期间，通过虚构销售业务等方式虚增营业收入，共虚增利润总额达119亿元。

证监会认为，2015年1月至2018年12月，康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式，康得新《2015年年度报告》虚增利润总额23.81亿元，占年报披露利润总额的144.65%；《2016年年度报告》虚增利润总额30.89亿元，占年报披露利润总额的134.19%；《2017年年度报告》虚增利润总额39.74亿元，占年报披露利润总额的136.47%；《2018年年度报告》虚增利润总额24.77亿元，占年报披露利润总额的722.16%。这些行为导致康得新披露的相关年度报告财务数据存在虚假记载。

证监会表示，上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同文件、工作台账、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据证明。

更早之前的6月16日，深交所将康得新的问题归结为大股东掏空上市公司。当日，深交所新闻发言人就上市公司2018年年报审核工作答记者问时，将康得新作为大股东违规占用上市公司资金的反面典型予以公布，对于此类问题，深交所坚持“发现一起、处理一起”。

与大股东掏空上市公司相比，上市公司虚增利润是完全不同的结论，对投资者的影响也不同。

8月5日下午，在江苏省人民来访接待中心，部分中小投资者要求江苏省证监局公布“康得新2015到2018年虚增利润的详细调查报告，精确到每一分钱，虚增了多少销售收入和成本？虚增导致的税、费、利息调整情况？证据要求精确到上下游交易、物流单据、采购进出库等细节。”

当日，江苏省证监局答复，当前阶段证据需要保密，同时表示“我们对上市公司的调查完全站得住脚”。

康得新虚增了多少利润？这个核心议题在本次听证会上没有充分展开。

据接近康得新的介绍，11月19日的听证会上，在回答虚增119亿元数字来源时，江苏省证监局答复，造假是有组织的，康得新财务会单独做一套假账并伪造相关单据，造假业务基本都由财务部门发起，稽查部门根据这套假账认定的造假金额。

证监会处罚委向江苏省证监局调查人员提问，这119亿元是否向公司(康得新)确认，调查人员给出肯定答复。但康得新反驳：“公司盖章确认过相关业务产生过对应的利润，但从来没有任何一份公司盖章的文件自认说这些业务和利润是假的。”

2，康得新的外销业务完全虚构吗？

据接近康得新的介绍，在质证环节，江苏省证监局稽查人员重点以康得新光学膜的外销业务及电子产品业务来还原了康得新的造假链条，以此回应为何认定相关业务为虚假业务。

光学膜一直是康得新的重要业务，根据2017年年报，光学膜业务为康得新贡献了98.31亿元营收，占总营收的83.39%。2018年年报显示，光学膜营收为77.97亿元营收，同比减少20.69%，但占总营收的85.21%。

江苏省证监局指控，康得新以PET等外品假冒ITO膜、3D膜、防爆膜、贴合膜等光学膜报关运到海外处理，亏本送人，冒充光学膜出口，在账面虚增业务收入，从而虚构利润。

PET是聚酯膜的英文简称，是制作光学膜的基材。江苏证监局以面包和面粉的关系来比喻光学膜和PET.PET等外品指的是康得新光电事业部生产PET过程中产生的不合格品、降级品。调查组人员称，在康得新光电事业部，PET等外品入库编号均是以O做标识的。

针对证监会的指控，康得新从程序和实体两个层面回应。

康得新认为，程序上江苏省证监局没做境外调查——未询问收货公司核实交易真实性，未询问货代公司了解货物销售、囤货情况，未赴收货现场对囤货进行盘点确认，未询问付款公司款项来源，未查明资金是否构成循环。因此，没有形成完整的证据链，起码缺失一半环节。

在第一轮辩论中，康得新以振隆特产案为例，该项目券商虽走访了国内多数客户，但却完全未走访境外客户，证监会据此处罚了券商。以福建金森案为例，该项目券商对经销商的走访率不足5%，证监会据此处罚了券商。康得新认为，证监会自己调查上市公司时，调查程序标准不能低于它要求中介机构的核查责任标准。

康得新代理人称，根据案件卷宗，江苏省证监局在调查康得新外销业务时，完全没有做境外调查。如果将范围扩展至案涉所有业务类型，证监会对康得新案涉全部供应商和客户(含境内)的调查询问率只有3%(调查人员仅获得了41家供应商中的2家和92家客户中2家的情况说明)。听证会辩论环节，证监会调查人员没有反驳该说法。

实体层面的回应呈现于辩论意见第二轮，问题集中于没有证明康得新的外销业务回款虚假的前提下，如何看外销业务利润虚增问题？

康得新认为，康得新确实存在将一等品和等外品对外销售的情况，但根据海关进出口单据和询问笔录来看，相关物流是真实的，货物确实已运至海外，且有货款支付至公司。证监会没有查明康得新外销业务的回款是否真实，并未形成证明相关业务为虚假业务的证据链，在这一前提下，PET膜也是有价值的，即使存在以次充好，只要销售PET膜有真实的回款，就不应将相关业务全部利润确认为虚增。

3，物流没有经过公司，利润属虚增，还是美化？

江苏省证监局调查人员指控，2015年至2018年，康得新向张家港康得新光电材料有限公司(简称张家港光电)等三家子公司内部采购、销售智能显示等电子产品，虚增利润总额13.39亿元。康得新伪造了电子产品的采购、入库、及出货单模材料领用单据，调查组获取了相关的财务资料、相关人员证词、贸易流水台账等证据，认定该业务是虚假业务。

江苏省证监局调查人员称，康得新是为了增加销售流水去做电子产品销售，由钟玉与康得新财务总监王瑜找到智慧海派科技有限公司(简称智慧海派)及后者的关联公司配合，充当虚假客户。智慧海派是央企航天通信(600677)的控股子公司。

江苏省证监局认为，智慧海派被伪造为康得新电子产品的主要客户，涉及收入规模8.1亿元，约占总销售额的53.36%，但事实上智慧海派并未收到任何显示组件。智慧海派出具了一份说明，称其未收发从康得新采购的货物。

对虚构内销业务的指控，康得新代理人做了“有罪辩护”。听证会现场，公司发表申辩意见阶段，康得新向听证委员详细展示了自查中发现的财务造假资金循环问题。

康得新称，公司在自查过程中发现，康得新通过将资金以采购款形式支付至部分供应商后，再通过过桥通道，流转至部分客户，重新以货款形式支付回公司，从而构成财务造假资金循环。在单个交易中，有的过桥通道只有1个，最多的能有6个，核查工作需要非常细致。康得新根据从证监会调取的70多万条银行流水记录，正在外聘审计团队的帮助下，对纸质文件进行人工录入，并陆续进行资金循环的穿行核对。由于工作量巨大，相关工作尚未完成，目前穿行出的循环资金已达14亿元。康得新将在完成全部工作后，向证监会主动汇报结论。

除了内销和外销业务，其他业务又存在哪些问题？

澎湃新闻此前报道，康得新2019年第四次临时股东大会上，在向股东介绍11月19日的听证会准备工作时，董事长邬兴均说：“根据目前自查情况，证监会所认定的虚假业务里面，有一部分是真实业务。目前的虚假业务，按照证监会的认定，是分布在4年的，我们进行梳理后，自己认为连续4年亏损的结论是值得讨论的，有讨论的空间存在。”

邬兴均所说的讨论空间包括证监会对康得新委托加工等业务类型造假的指控。

听证会现场，康得新表示：“这段话是调查人员口述，要求康得新子公司财务经理照着写的，所以我们理解调查人员认为利润虚假的原因在于，第一，物流没有经过公司，第二，膜没有真实发出。”

听证双方聚焦于物流没有经过公司、膜没有提供，所有利润是否属于虚构。

康得新认为，在其自查过程中，康得新相关离职员工反映，部分纯贸易业务、委托加工业务等是具有商业实质的。但财务记账时，可能存在美化主营业务收入的情况，比如对于物流不经过康得新的纯贸易业务，按照交易所此前的监管实例，应当认定为代理，按照净额法而非总额法记账，但对利润金额没有影响。

康得新代理人称，对于委托加工业务，虽然按照合同约定，康得新不需要提供自己生产的膜材，但财务为了将其计入主营业务收入，在记账时增加了膜材成本，这也只需要进行会计调整，不能定性为虚增利润。

证监会认定的虚构业务中，包括康得新光电委托广州某供应商采购并发运配件至武汉某加工工厂，再由后者加工配件并直接发运成品至康得新客户的下家中国移动的业务。

康得新称，公司自查，这宗真实存在的业务共五个环节，从供应商找其上游采购，康得新找供应商采购，康得新委托工厂加工，康得新销售给客户，客户销售给它的客户，一共五个环节。每个环节的合同、资金流、发票都有，最终客户也收到货物。只不过是委托加工的工厂直接发货，物流没经过康得新。合同中也未约定康得新需要提供膜材。NFTE

康得新的这些自辩，能否为监管部门接受，外界仍不清楚。