23.4亿购买微信公众号 利欧股份被爆光“背后的真相”

近日，因发布公告以23.4亿元收购微信公众号运行公司75%的股权引发市场高度关注的利欧集团股份有限公司（以下简称：利欧股份，股票代码：002131），被推向了风口浪尖上。随后，利欧股份受到深交所的关注函，要其详细披露苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称：苏州梦嘉）当前运营微信公众号的详细情况。

资料显示，苏州梦嘉成立于2015年9月22日，主业是运营微信公号，而根据利欧股份的收购价格计算，其整体估值达到31.2亿元。而市场针对其此次并购最关注的焦点，主要集中在估值是否公允、业绩承诺是否合理、模式是否可持续等问题。

利欧股份是一家主营机械制造和互联网服务的公司，产品主要有民用泵(微型小型水泵)、工业泵、园林机械等。2014年是这家原本从事机械制造业务的公司开始涉足互联网行业的元年。同时在这一年，利欧股份通过收购上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播，走上了“双主业”经营模式的“康庄大道”。这些新成员的加入，让利欧股份的业绩实现了飞速增长，2014年的净利润同比增长高达221.34%。

尝到“甜头”的利欧股份便开始频频出手互联网公司，而利欧股份这次备受关注的23.4亿元收购案，其实早在2个月前就已公之于众。2018年7月13日,利欧股份即与苏州梦嘉的三个股东签署了《股权收购意向书》，拟收购其持有的苏州梦嘉75%的股权。

9月11日，利欧股份与这几个股东签署框架协议，称将以现金的方式支付这笔交易对价。公开数据显示，利欧股份在2018年上半年实现营业收入约为65.63亿元，归属于上市公司股东的净利润约为1.7亿元，而此次收购以23.4亿元的现金对价，相当于利欧股份2018年上半年营收总额的近40%、约为净利润的14倍。

以上数据可以看出，利欧股份在2018年上半年业绩也是出现异常情况，公司营业收入在同比增长43.35%的情况下，扣非后净利润却同比下滑了60.55%。目前来看，利欧股份一边是出手大方一掷千金的豪购，另一面却是业绩暴跌，资金吃紧的现状。

至于为何在此时此刻以如此高位价格收购这家刚刚成立三年的苏州梦嘉，近日有自媒体（叩叩财讯）曝光揭开天价并购案背后的秘密，称利欧股份此次23.4亿元收购苏州梦嘉涉嫌利益输送。

该自媒体在文中指出，一位来自于利欧股份内部高层人士向其表示，利欧股份这一起自媒体的并购案背后，最关键的推动人和操盘者是徐先明，虽然徐先明并未在利欧股份内部任职，但在公司内部公认徐先明为利欧股份的二老板。公开资料显示，徐先明为利欧股份第三大股东，其持有利欧股份4.99亿股，占总股本的8.94%，持股比例仅次于利欧股份实际控制人王相荣、王壮利兄弟。

另外还指出，徐先明进入利欧股份也是源于利欧股份在2015年的一次并购，以水泵业起家的利欧股份在2014年开始谋求转型发展，开始布局数字营销业务。2014年至2016年，先后收购了上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告共6个数字营销公司。其中最大的一笔并购案便发生在2015年5月，当时利欧股份发布“利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案”，宣布收购江苏万圣伟业网络科技有限公司（下称万圣伟业）和北京微创时代广告有限公司各100%的股权。

资料显示，徐先明既为原万圣伟业实际控制人，万圣伟业为2011年，由徐先明与其妻张晓燕合资成立。万圣伟业的主营业务是依托旗下的“新传播平台”，为数字媒体提供流量整合服务，主要分为PC端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类。

而在这一并购案中，万圣伟业的预估值达到20.72亿元，其中60%发行股份+40%支付现金的方式，由此徐先明不仅套现数亿，更成为了利欧股份的主要股东之一。

该自媒体在文中指出，一位知情人士透露，徐先明进入利欧股份后，与利欧股份实际控制人王相荣个人关系密切，形成了一个较为牢固的生意合作团体，两人私下里以个人名义合作投资了许多企业，联手做一些资本运作之事。徐先明在万圣伟业被收购之前，与资本圈接触的并不紧密，但在该次收购完成后，尝到二级市场资本运作的甜头后，便开始多方筹谋资本运作。

而有迹可循的是在2017年8月，上市公司三变科技遭神秘资金举牌事项。当时，一家名为车城网络的企业，通过二级市场大量买入三变科技股份，2017年4月19日至2017年8月18日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计增持三变科技股份1008.42万股，占公司总股本的5.0021%，构成举牌。

企查查资料显示，车城网络成立于2016年6月17日，注册资本1.3亿元，法定代表人和董事长均为徐先明（现已退出），而车城网络的股东除了徐先明，还包括王相荣等人，其中，徐先明直接持股16.29%，王相荣持股10.1%。此外，徐选民还通过淮安新珑科技合伙企业、淮安米佳科技合伙企业等机构持有车城网络控股权。

此外，徐先明、王相荣二人还以个人名义合资成立了了上海利悦影业有限公司、淮安利欧影视投资合伙企业等多家企业。2016年6月，利欧股份联合多名投资人出资7.8亿元对北京车和家信息技术有限责任公司进行增资，其中徐先明作为投资人之壹认购投资额1200万元。增资后，利欧股份拥有车和家11.75百分之百股权，徐先明获得0.4百分之百股权,同时利欧股份委派徐先明担任该公司的董事。

对于此次利欧股份天价收购苏州梦嘉，徐先明更是关系匪浅。知情人士透露，在成功从万圣伟业的并购案中大尝甜头后，徐先明又想利用同样的路径，利用资本运作的平台，将一些关联企业注入上市平台从而获得最大化的利益。

另外，在此次并购苏州梦嘉的过程中，一位90后股东的暴富成为了市场热议的之点。这位90后自然人名为张地雨，是在2016年12月16日突然以33.333万元增资苏州梦嘉，从而获得了苏州梦嘉25%的股份。此次并购成功后，张地雨不用到两年时间，将从该笔投资中套现达7.2亿元。

该自媒体曝光称，张地雨与徐先明、张晓燕夫妻两关系紧密，在2014年，万圣伟业尚未被利欧股份收购前，既徐先明和张晓燕夫妇控股时期，张地雨一度是万圣伟业的法定代表人。而在徐先明实际控股的另一家企业——江苏高酷数码科技有限公司中，张地雨则依然在其中担任监事一职。

在张地雨突然空降苏州梦嘉的不久之前，既2016年11月，今日赚
利欧股份举行10亿移动生态产业基金启动仪式，苏州梦嘉创始人顾刘成便作为主要嘉宾出席，其与徐先明一起站在启动仪式的C位中，一起伸手开启了该仪式的象征性开关。

这也留下了顾刘成、徐先明、王相荣唯一一张公开的同框照。